УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
"Останкинский пивоваренный завод"
Протокол N 1 от "21" июня 2008 г.
УСТАВ
Открытого акционерного общества
"Останкинский пивоваренный завод"
(новая редакция N 6)
г. Москва
2008 г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Открытое акционерное общество "Останкинский пивоваренный завод" (в дальнейшем именуемое Общество) является коммерческой организацией, создано путем преобразования арендного предприятия "Останкинский пивоваренный завод" в соответствии с законом Российской Федерации от 03 июля 1991 года N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Указом Президента Российской Федерации от14 октября 1992 г. N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных, муниципальных предприятий, сданного в аренду".
1.2. Общество является правопреемником арендного предприятия "Останкинский пивоваренный завод" в отношении всех его прав и обязательств, в том числе прав пользования землей.
1.3. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом "Об акционерных обществах", иными законодательными и правовыми актами Российской Федерации, а также в соответствии с настоящим Уставом Общества, являющимся его учредительным документом.
1.4. Общество является открытым акционерным обществом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
1.5. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: открытое акционерное общество "Останкинский пивоваренный завод".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО "ОПЗ".
1.6. Место нахождения Общества: Российская Федерация, 127322, г. Москва, Огородный проезд, дом 20.
Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.
1.7. Почтовый адрес Общества: Российская Федерация, 127322, г. Москва, Огородный проезд, дом 20.
2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском судах.
2.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.
2.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета (в том числе валютные) на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, а также указание на место нахождения Общества.
2.6. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Форма указанных символов и атрибутов утверждается Советом директоров Общества.
2.7. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
2.8. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.
2.9. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2.10. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
2.11. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
2.12. Общество в рамках действующего законодательства Российской Федерации и настоящего Устава обладает финансово-хозяйственной самостоятельностью, в том числе в вопросах определения форм управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, распоряжения финансовыми средствами и иным своим имуществом.
2.13. Общество в установленном законодательством Российской Федерации порядке осуществляет свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива работников, самостоятельно в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации устанавливает цены на производимую продукцию и оказываемые услуги, определяет формы и размеры оплаты труда работников.
2.14. Общество вправе от своего имени совершать сделки, осуществлять лизинговые операции, давать гарантии и принимать на себя иные обязательства, выдавать векселя и другие обязательства, обеспечивать любое из своих обязательств залогом своего имущества, предоставлять денежные займы, инвестировать и реинвестировать свои средства, размещать их в сертификаты банков и иные ценные бумаги, пользоваться кредитами и ссудами в российской и иностранной валюте.
2.15. Общество вправе совершать в установленном законодательством РФ порядке операции со свободно конвертируемой валютой; осуществлять внешнеэкономическую деятельность, в том числе экспортно-импортные операции.
2.16. Общество вправе совершать иные действия и иметь иные права, не противоречащие действующему законодательству РФ.
2.17. Общество вправе входить в союзы, ассоциации и другие объединения на условиях, не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации.
2.18. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального Закона "Об акционерных обществах" и иных федеральных законов. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет Общество. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Советом директоров Общества положений. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
2.19. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации, а также в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.20. Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и иных); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
2.21. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке, гражданской обороне и чрезвычайным ситуациям в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Правительства г. Москвы и мобилизационным заданием.
2.22. При проведении работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, Общество несет ответственность за ее защиту и сохранность.
2.23. Срок деятельности Общества не ограничен.
3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Целью деятельности Общества является объединение экономических интересов, материальных, трудовых и финансовых ресурсов его участников (акционеров) для удовлетворения общественных потребностей в продукции Общества, его работах и услугах, а также извлечение прибыли.
3.2. Основными видами деятельности Общества являются:
3.2.1. производство и реализация пива, кваса и солода, а также иной продукции, базирующейся на основном производстве;
3.2.2. осуществление капитального строительства и реконструкции действующих производственных и социальных объектов;
3.2.3. обеспечение и/или строительство объектов жилого, производственного, социально-бытового, спортивного, культурного и иного назначения;
3.2.4. сдача в наем (в аренду) недвижимого имущества производственно-технического и непроизводственного назначения;
3.2.5. сдача в наем (в аренду) оборудования и машин производственно-технического назначения;
3.2.6. оказание транспортных и транспортно-экспедиционных услуг;
3.2.7. производство и выпуск товаров народного потребления;
3.2.8. осуществление торгово-закупочных и посреднических операций;
3.2.9. оказание платных услуг населению, обслуживание организаций и частных лиц;
3.2.10. иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.
3.3. Общество может осуществлять любые виды внешнеэкономической деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество имеет право выпускать акции, облигации и иные ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации.
4.2. Уставный капитал Общества составляет 1 030 000 (Один миллион тридцать тысяч) рублей.
4.3. Обществом выпущены и размещены среди акционеров обыкновенные именные акции в количестве 1 030 000 (Один миллион тридцать тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая. Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
4.4. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам равные права.
4.5. Общество имеет право дополнительно разместить 26 780 000 (Двадцать шесть миллионов семьсот восемьдесят тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один рубль).
Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом Общества. Объявленные акции Общества предоставляют акционерам тот же объем прав, что и размещенные обыкновенные именные акции Общества.
Общество имеет право увеличить количество объявленных акций по решению Общего собрания акционеров.
4.6. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.
4.7. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.
4.8. Размещение Обществом акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации по решению Совета директоров либо Общего собрания акционеров Общества.
4.9. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
4.10. Уставный капитал Общества может быть увеличен в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом следующими способами:
4.10.1. путем увеличения номинальной стоимости акций за счет имущества Общества;
4.10.2. путем размещения дополнительных акций только среди акционеров за счет имущества Общества;
4.10.3. путем размещения дополнительных акций по открытой подписке;
4.10.4. путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке.
4.11. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций.
4.12. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
4.13. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
4.15. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, оплачиваются при их приобретении в размере 100 процентов от цены размещения.
4.16. Оплата дополнительных акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществляться только деньгами.
4.17. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. При этом для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
4.18. Оплата акций Общества осуществляется по цене, определяемой Советом директоров, но не ниже их номинальной стоимости. Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
4.19. Общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения Обществом части акций, в случаях предусмотренных Федеральным Законом "Об акционерных обществах".
4.20. Уставный капитал Общества может быть уменьшен в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом следующими способами:
4.20.1. путем уменьшения номинальной стоимости акций;
4.20.2. путем погашения размещенных акций, приобретенных Обществом по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества, в целях сокращения их общего количества;
4.20.3. путем погашения размещенных акций, приобретенных Обществом по решению его Совета директоров и не реализованных Обществом в течение года с момента их приобретения Обществом;
4.20.4. путем погашения выкупленных Обществом акций;
4.20.5. путем погашения не полностью оплаченных в срок размещенных Обществом акций.
4.21. Уменьшение уставного капитала Общества допускается после уведомления об этом всех кредиторов Общества. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщение о принятом решении.
4.22. Внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, осуществляется на основании соответствующего решения Общего собрания акционеров и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
Внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций.
Внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала путем погашения принадлежащих Обществу собственных акций, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах погашения акций.
4.23. Акции, выкупленные Обществом, поступают в его распоряжение.
4.24. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.
4.25. Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение Общества по цене не ниже их рыночной стоимости по решению Совета директоров. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
4.26. Совет директоров Общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.
4.27. Части акций (дробные акции), образующиеся при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций, предоставляют акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
4.28. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
4.29. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров консолидировать размещенные акции или произвести дробление размещенных акций на акции меньшего номинала.
4.30. Порядок эмиссии, регистрации и обращения ценных бумаг Общества регулируется действующим законодательством Российской Федерации.
5. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.
5.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
5.3. Держателем реестра акционеров Общества может быть само Общество или регистратор, которому Общество поручило ведение и хранение реестра акционеров Общества. Решение о передаче ведения и хранения реестра акционеров Общества регистратору и выбор такого регистратора принимаются Советом директоров Общества.
5.4. Общество, в случае поручения ведения и хранения реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
5.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
5.6. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если более короткий срок не установлен правовыми актами Российской Федерации.
5.7. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
5.8. При передаче акции происходит одновременный переход к новому акционеру всех прав и обязанностей акционера, передающего ее. Передача акций отражается в реестре акционеров Общества.
5.9. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества. Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой.
6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
6.1. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные физические и юридические лица, которые приобрели и оплатили в установленном законодательством Российской Федерации порядке акции Общества.
6.2. Каждая обыкновенная именная акция Общества представляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
6.3. Акционер - владелец обыкновенной именной акции Общества имеет право:
6.3.1. получать дивиденды;
6.3.2. участвовать в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
6.3.3. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией в объеме, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
6.3.4. избирать и быть избранным в руководящие и контрольные органы Общества;
6.3.5. получать копию или выписку из протокола Общего собрания акционеров;
6.3.6. получать от держателя реестра Общества выписку из реестра акционеров Общества, подтверждающую его право на акции Общества;
6.3.7. получить часть имущества Общества в случае его ликвидации;
6.3.8. отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества.
6.4.
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее
10 процентов всех голосующих акций Общества, вправе:
6.4.1. требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
6.4.2. требовать проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.
6.5. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
6.5.1. реорганизации Общества или совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
6.5.2. внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждении Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
6.6. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций определяется действующим законодательством Российской Федерации.
6.7. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
6.8. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), за исключением случаев, когда закрытая подписка осуществляется только среди акционеров и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
6.9. Акционер - владелец обыкновенной именной акции Общества обязан:
6.9.1. оплачивать приобретаемые акции Общества в порядке, размерах, способом и в сроки, предусмотренные настоящим Уставом или решением Общего собрания акционеров Общества;
6.9.2. выполнять требования Устава общества и органов управления Общества, принятых в пределах их компетенции;
6.9.3. своевременно сообщать Обществу и его регистратору об изменениях своего адреса, наименования, банковских реквизитов, номеров абонентской связи и других данных, необходимых для его идентификации и исполнения Обществом своих обязанностей;
6.9.4. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
6.9.5. при взаимоотношениях с Обществом соблюдать требования законодательных и иных правовых актов Российской Федерации.
6.10. Акционеры Общества также имеют другие права и несут другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
6.11. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и осуществляют свои права через одного из них или общего представителя. Совладельцы акции солидарно отвечают по обязательствам, лежащем на акционерах.
7. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА
7.1. Общество вправе по решению Совета директоров размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
7.2. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Общего собрания акционеров или по решению Совета директоров Общества.
7.3. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
8. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
8.1. Общество создает резервный фонд в размере 5 процентов от его уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им указанного размера. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд Общества составляет 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом Общества. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
8.2. Общество вправе создавать по решению Совета директоров другие фонды и (или) резервы, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
9. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
9.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
9.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.
9.3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
9.4. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.
9.5. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
9.6. Выплата дивидендов Обществом осуществляется в течение 6 месяцев со дня принятия решения о выплате дивидендов.
10.ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
10.1. Органами управления общества являются:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров;
- Генеральный директор (единоличный исполнительный орган Общества).
10.2. Общее собрание акционеров
10.2.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.
10.2.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров в сроки, определяемые Советом директоров Общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. Решение о проведении годового Общего собрания акционеров принимается Советом директоров Общества.
На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, утверждается годовой отчет и иные документы, предусмотренные подпунктом 16 пункта 10.2.4 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.
Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
10.2.3. Общее Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным Законом "Об акционерных обществах".
Компетенция, порядок созыва, подготовки и проведения годовых и внеочередных Общих собраний акционеров определяется законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением об общих собраниях акционеров, утверждаемым Общим собранием акционеров открытого акционерного Общества "Останкинский пивоваренный завод".
10.2.4. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
7) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций только среди акционеров за счет имущества Общества;
8) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) по закрытой подписке;
9) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
10) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций в случае, если по этому вопросу не достигнуто единогласие членов Совета директоров Общества;
11) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;
12) уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
13) определение количественного состава Ревизионной комиссии, избрание членов Ревизионной комиссии Общества, принятие решения о досрочном прекращении их полномочий, а также принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества в период выполнения ими своих обязанностей и об установлении размеров таких вознаграждений и компенсаций;
14) утверждение аудитора Общества;
15) принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
16) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
17) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
18) определение количественного состава Счетной комиссии, избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
19) дробление и консолидация акций;
20) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества;
21) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого, составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, в случае, если по этому вопросу не достигнуто единогласие членов Совета директоров Общества;
22) принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
24) принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
25) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
26) размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции Общества, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;
27) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа по договору управляющей компании или управляющему;
28) досрочное прекращение полномочий управляющей компании или управляющего;
29) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
10.2.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительному органу Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением решения вопросов, связанных с внесением изменений и дополнений в Устав Общества по результатам размещения акций, в том числе связанных с увеличением уставного капитала, а также связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией.
10.2.6. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
10.2.7. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для принятия решения Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлено иное.
Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования при выборах Совета директоров Общества. Дробная акция (часть акции) предоставляет ее владельцу при голосовании на Общем собрании соответствующую часть голоса.
Если при голосовании по нескольким альтернативным вариантам решения одного вопроса повестки дня Общего собрания акционеров два или более вариантов решения набрали одинаковое количество голосов, принятым считается решение, набравшее меньшее количество голосов "против".
10.2.8. Решение общего собрания акционеров по вопросам, указанным в п.п. 1-3, 5, 8-9, 11, 22-23 пункта 10.2.4 настоящего Устава принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.
10.2.9. Решение общего собрания акционеров по вопросам, указанным в п.п. 2-3, 6-11, 19-28 пункта 10.2.4 настоящего Устава принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
10.2.10. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня Общего собрания.
10.2.11. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания осуществляется бюллетенями для голосования.
Голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом от акционеров при проведении Общего собрания в заочной форме, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.
Решения по процедурным вопросам могут приниматься посредством открытого голосования. Форму принятия решения определяет Совет директоров Общества.
10.2.12. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 16 пункта 10.2.4 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.
10.2.13. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения Общего собрания, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлено иное.
В случае, если повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, и акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества, вносят предложения по кандидатам для избрания в Совет директоров Общества, то дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 85 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
В случае проведения Общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом не позднее 2-х дней до даты проведения Общего собрания акционеров, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
10.2.14. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано в срок не позднее чем:
10.2.14.1. за 30 дней до даты его проведения в случае, если повестка дня собрания содержит вопрос о реорганизации Общества;
10.2.14.2. за 20 дней - во всех остальных случаях.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
10.2.15. В указанные в п.10.2.14 сроки Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть:
10.2.15.1. направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (или номинальному держателю акций в случаях, предусмотренных Федеральным Законом "Об акционерных обществах"), заказным письмом с уведомлением по почтовым адресам, по которым должны направляться сообщения указанным в списке лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров;
10.2.15.2. вручено каждому из указанных лиц под роспись.
10.2.16. Общество обязано в течение 20 дней, а в случае, если повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания предоставить лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления информацию (материалы), подлежащую предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров в порядке, указанном в сообщении о проведении Общего собрания акционеров.
Порядок и место ознакомления с указанной информацией определяется Советом директоров Общества.
Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.
Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
10.2.20. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в повестку дня. Указанное решение принимается Советом директоров Общества не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных п.п. 10.2.17, 10.2.18 настоящего Устава.
10.2.21. При соблюдении акционером (акционерами) установленных действующим законодательством Российской Федерации требований к процедуре и порядку внесения таких предложений Совет директоров не вправе отказать акционерам во включении их вопросов в повестку дня, а выдвинутых кандидатур - в список для голосования. При этом Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров и формулировки решений по таким вопросам.
10.2.22. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:
10.2.22.1 акционером (акционерами) не соблюдены сроки, установленные п.п. 10.2.17, 10.2.18 настоящего Устава;
10.2.22.2. акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного п.п. 10.2.17, 10.2.18 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;
10.2.22.3. предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 10.2.19 настоящего Устава;
10.2.22.4. вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и/или не соответствует требованиям правовых актов Российской Федерации.
10.2.23. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.
10.2.24. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня годового Общего собрания, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров дополнительные вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
10.2.25. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), владеющего на дату предъявления требования не менее чем 10 процентами всех голосующих акций Общества.
10.2.26. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), владеющего не менее чем 10 процентами всех голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров.
10.2.27. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), владеющего не менее чем 10 процентами всех голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента предоставления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
10.2.28. Внеочередное Общее собрания акционеров, созываемое для избрания нового состава Совета директоров в случае, если количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего установленный Уставом кворум, должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров.
10.2.29. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня Общего собрания и могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
10.2.30. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе от созыва. Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов всех голосующих акций Общества, может быть принято только в случае, если:
10.2.30.1. не соблюден установленный настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации порядок предъявления требования о созыве Общего собрания;
10.2.30.2. акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного п. 10.2.27 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;
10.2.30.3. ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции;
10.2.30.4. вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям правовых актов Российской Федерации.
10.2.31. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента его принятия.
10.2.32. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом последние обладают, предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.
В этом случае расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.
10.2.33. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов всех голосующих акций Общества.
10.2.34. Общее собрание акционеров (как годовое, так и внеочередное) правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
10.2.35. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, имеет кворум по определенному вопросу повестки дня, если на дату окончания приема бюллетеней количество голосов акционеров, бюллетени которых получены, составляют более половины голосов размещенных голосующих акций Общества, имеющих право голоса по данному вопросу повестки дня.
10.2.36. Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания, по которому имеется кворум.
10.2.37. В случае, если ко времени начала проведения Общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания, открытие Общего собрания переносится на 2 часа. Перенос открытия Общего собрания более одного раза не допускается.
10.2.38. При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного Общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении повторного Общего собрания акционеров не допускается. Повторное Общее собрание акционеров правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в форме, предусмотренной п. 10.2.15 настоящего Устава, не позднее чем за 10 дней до даты его проведения. При переносе даты проведения Общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 40 дней акционеры, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.
При отсутствии кворума по всем вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания созвавшие его лица могут принять решение о проведении повторного Общего собрания.
10.2.39. Акционер вправе участвовать в работе общего собрания акционеров лично или через представителя. Полномочия представителей оформляются в порядке, установленном законодательством. Доверенность представителя на голосование должна быть удостоверена Обществом (его филиалами), организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства, администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении, или нотариально.
10.2.40. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, в случае его проведения в форме собрания.
При проведении Общего собрания в форме заочного голосования бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, или вручены под роспись не позднее, чем за 20 дней до проведения Общего собрания.
Голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом от акционеров до даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания в заочной форме, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.
10.2.41. Решением годового Общего собрания акционеров в обществе создается Счетная комиссия в количестве 3 человек. Срок полномочий Счетной комиссии начинается с момента избрания и заканчивается с момента избрания ее нового состава на очередном годовом Общем собрании акционеров. Внеочередное Общее собрание акционеров может досрочно прекратить полномочия Счетной комиссии и сформировать новый состав Счетной комиссии. Общество может передать функции Счетной комиссии регистратору.
В случае если срок полномочий Счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов Счетной комиссии для осуществления функций Счетной комиссии Общество может привлечь регистратора на основании договора.
10.2.42. На общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров Общества, а в случае его отсутствия - один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
10.2.43. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров или доводятся до всех акционеров в форме отчета об итогах голосования, не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
10.2.44. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
В протоколе Общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним и решения, принятые Общим собранием.
Выписки из протокола Общего собрания акционеров Общества подписываются секретарем Общего собрания акционеров.
10.3.Совет директоров
10.3.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества.
Права и обязанности членов Совета директоров, сроки и порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, порядок принятия решений Советом директоров Общества определяются настоящим Уставом и Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров. В случае противоречий между настоящим Уставом и Положением о Совете директоров преимущественную силу будет иметь Устав Общества.
10.3.2. К компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) утверждение бизнес-планов и инвестиционных программ Общества и осуществление контроля за их выполнением;
3) внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;
4) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества;
5) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
6) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
7) утверждение рекомендуемого Общему собранию размера дивидендов по акциям и порядку его выплаты;
8) утверждение сметы расходов на проведение Общего собрания акционеров;
9) предварительное утверждение годового отчета Общества;
10) разработка проектов решений по вопросам, выносимым на решение Общего собрания акционеров;
11) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных п.п. 2-3, 6-11, 19-28 п. 10.2.4 ст. 10 настоящего Устава;
12) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
13) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
14) утверждение Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг;
15) утверждение Отчета о размещении акций и Отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
16) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом Общества;
17) утверждение Отчета об итогах приобретения акций;
18) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация;
19) утверждение Отчета об итогах погашения акций Общества;
20) назначение Генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий;
21) утверждение условий договора, заключаемого с Генеральным директором Общества; установление размера выплачиваемого вознаграждения и компенсаций Генеральному директору Общества. Договор с Генеральным директором от имени Общества и по поручению Совета директоров подписываются Председателем Совета директоров Общества;
22) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
23) использование средств резервного и иных фондов Общества;
24) создание и использование средств фонда акционирования работников Общества;
25) утверждение условий договора с управляющей организацией (управляющим), выполняющей (им) функции единоличного исполнительного органа Общества;
26) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;
27) создание филиалов и открытие представительств Общества, а также ликвидация филиалов и закрытие представительств;
28) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
29) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации;
30) принятие решений о приобретении или отчуждении Обществом акций, долей, паев других организаций;
31) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;
32) принятие решений о выпуске Обществом векселей;
33) реализация прав Общества по принадлежащим ему акциям (долям, паям) других организаций;
34) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах");
35) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего и об образовании временного единоличного исполнительного органа;
36) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным Законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
10.3.3. Совет директоров вправе:
10.3.3.1. заслушивать отчеты должностных лиц Общества;
10.3.3.2. знакомиться и проверять книги и документы Общества, наличие ценных бумаг и товаров;
10.3.3.3. требовать проведения проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионной комиссией;
10.3.3.4. образовывать в своем составе с привлечением сторонних экспертов комитеты и комиссии для решения конкретных проблем;
10.3.3.5. выдвигать кандидатов для избрания в состав Совета директоров, Ревизионную и Счетную комиссии Общества, если акционерами не выдвинуты или выдвинуто недостаточное количество кандидатов в эти органы;
10.3.3.6. включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы по своему усмотрению;
10.3.3.7. совершать иные действия в пределах своей компетенции.
10.3.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
10.3.5. Если иное не предусмотрено Федеральным Законом "Об акционерных обществах" или Уставом Общества решения Совета директоров по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров настоящим Уставом, принимаются простым большинством голосов от присутствующих членов Совета директоров Общества.
10.3.6. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров.
При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.
Совет директоров Общества вправе принимать решения путем проведения заочного голосования (опросным путем). Член Совета директоров Общества, отсутствующий на заседании Совета директоров, вправе направить свое письменное мнение по вопросам повестки дня заседания Совета директоров, которое будет учитываться при определении кворума и голосовании при условии поступления письменного мнения не позднее начала заседания Совета директоров Общества.
10.3.7. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет более половины от числа избранных членов Совета директоров.
10.3.8. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров общества на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров общества полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее кворума, Общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для выборов членов Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового Общего собрания.
10.3.9. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 10.2.2 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
10.3.10. Совет директоров Общества состоит из пяти членов. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
10.3.11. Совет директоров возглавляет Председатель Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
10.3.12. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
10.3.13. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
10.3.14. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.
10.3.15. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию одного из членов Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.
10.3.16. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол, который составляется не позднее трех дней с даты проведения заседания. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
10.4.Генеральный директор
10.4.1. Единоличным исполнительным органом общества является Генеральный директор Общества. Генеральный директор Общества назначается на должность Советом директоров Общества сроком на 5 лет. При назначении Генерального директора Общество заключает с ним договор, утверждаемый Советом директоров. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
По решению Совета директоров Общества полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно.
Полномочия, права и обязанности, порядок работы и взаимодействия с другими органами управления Общества Генерального директора Общества определяются настоящим Уставом и положением о Генеральном директоре, утверждаемым Общим собранием акционеров и договором с Генеральным директором. В случае противоречий между настоящим Уставом и Положением о Генеральном директоре преимущественную силу будет иметь Устав Общества.
10.4.2. По предложению Совета директоров Общества Общее собрание акционеров может передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему).
10.4.3. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, определенные Уставом, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров, настоящим Положением, другими внутренними документами Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
10.4.4. Генеральный директор Общества при осуществлении своих полномочий:
1) организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
2) в пределах своей компетенции распоряжается средствами и имуществом Общества;
3) открывает расчетные и другие счета в любом банке Российской Федерации и за рубежом для хранения денежных средств и осуществления всех видов расчетов, кредитных и кассовых операций;
4) без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, обществах, организациях, органах государственной власти и управления, суде, арбитражном суде, у мировых судей и третейском суде в Российской Федерации и за рубежом;
5) заключает от имени Общества сделки, сумма которых не превышает 25 % балансовой стоимости активов Общества;
6) подписывает от имени Общества контракты и договоры с юридическими и физическими лицами, выдает доверенности на совершение любых действий от имени Общества, в том числе с правом передоверия;
7) определяет политику Общества в области цен, производства, трудовых отношений и других вопросах, осуществляет инвестиционные, инновационные и иные проекты развития Общества;
8) организует ведение бухгалтерского и налогового учета, а также составление на их основе бухгалтерской и налоговой отчетности, обеспечивает сохранность учетных документов, регистров бухгалтерского, налогового учета и отчетности;
9) представляет на утверждение Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества годовой отчет и баланс Общества; обеспечивает достоверность и своевременное предоставление отчетов о результатах хозяйственной деятельности Общему собранию и Совету директоров Общества, а также государственным органам, в порядке, предусмотренным действующим законодательством;
10) организует разработку бизнес-плана и бюджета Общества и обеспечивает их выполнение;
11) принимает меры для обеспечения сохранности коммерческой тайны, относящейся к Обществу;
12) обладает правом первой подписи на финансовых документах Общества;
13) утверждает перечень сведений, составляющих служебную и коммерческую тайну Общества и принимает меры к ее защите;
14) утверждает организационную структуру и численность работников Общества;
15) подписывает от имени Общества трудовые договоры со всеми сотрудниками;
16) утверждает штатное расписание, принимает на работу и увольняет работников Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации; устанавливает системы оплаты труда; утверждает в рамках штатного расписания должностные оклады;
17) применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
18) в пределах своих полномочий издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
19) утверждает правила внутреннего трудового распорядка, должностные инструкции работников Общества;
20) рассматривает и решает трудовые конфликты;
21) организует работу и эффективное взаимодействие структурных подразделений Общества;
22) распределяет обязанности между руководителями структурных подразделений, контролирует их выполнение и своевременно корректирует в соответствии с изменениями условий деятельности Общества;
23) утверждает требования к квалификации и принципы системы мотивации высших должностных лиц Общества;
24) рассматривает и решает вопросы текущей производственно-хозяйственной и финансовой деятельности;
25) контролирует размещение и обращение акций Общества, в пределах своей компетенции принимает решения об осуществлении долгосрочных займов и долгосрочных финансовых вложений, подготавливает для Совета директоров предложения об эмиссии дополнительных выпусков акций, облигаций и иных ценных бумаг Общества;
26) утверждает сметы представительских расходов, расходов на рекламу, подготовку и переподготовку кадров, иные сметы и расходы;
27) разрабатывает проекты регламентирующих и методических документов по деятельности Общества и представляет их на утверждение Совету директоров;
28) утверждает внутренние документы в пределах своей компетенции, в том числе документы, регулирующие деятельность структурных подразделений Общества;
29) принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий (исков) к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий и исков, предъявленных Обществу;
30) обеспечивает сохранность основных фондов и материальных ресурсов Общества;
31) обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества;
32) организует эффективную систему внутреннего контроля и управления рисками;
33) утверждает ежеквартальные отчеты эмитента;
34) решает вопросы командирования сотрудников Общества, в том числе за пределы Российской Федерации;
35) делегирует свои полномочия заместителям, распределяет между ними обязанности;
36) реализует функции заказчика по вновь создаваемым объектам научно-технической и производственной инфраструктуры Общества;
37) совершает иные полномочия, связанные с реализацией его прав и обязанностей;
38) выполняет другие функции, вытекающие из настоящего Устава и законодательства Российской Федерации, совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с настоящим Уставом прямо закреплены за Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества..
11. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
11.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией Общества. Члены Ревизионной комиссии избираются Общим собранием сроком на 1 год.
11.2. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.
11.3. При голосовании по выборам в Ревизионную комиссию избранными считаются кандидаты, набравшие более 50 % голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. Если при проведении голосования количество кандидатов, набравших необходимое для избрания количество голосов участников собрания окажется более числа вакансий, избранными считаются кандидаты, набравшие большее относительно других кандидатов количество голосов.
Если при этом два или более кандидата, набравшие наименьшее количество голосов, имеют их равное количество, избранным считается кандидат (кандидаты), за которого подано меньшее количество голосов "против".
Члены Ревизионной комиссии могут быть переизбраны на следующий срок, а при наличии оснований отозваны из состава комиссии досрочно решением Общего собрания акционеров простым большинством голосов.
11.4. Член Ревизионной комиссии Общества не может быть одновременно членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
11.5. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при выборах Ревизионной комиссии Общества.
11.6. Ревизионная комиссия в пределах своей компетенции:
11.6.1. осуществляет плановую документарную проверку финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам деятельности за год, а также внеплановые документарные проверки по своей инициативе, решению (поручению) Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества;
11.6.2. по итогам проверок составляет заключение, в котором (в зависимости от предмета проверки) содержатся:
11.6.3. информация о фактах нарушения Обществом: правовых актов Российской Федерации; установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности; утвержденных внутренних документов Общества, бюджетов, смет, планов, программ и т.п.;
11.6.4. подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, финансовых отчетах и иных финансовых документах общества;
11.6.5. оценка целесообразности и эффективности совершенных Обществом финансово-хозяйственных операций;
11.6.6. предъявляет требование о созыве Совета директоров Общества;
11.6.7. предъявляет требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
11.6.8. организует созыв внеочередного Общего собрания акционеров Общества в случаях, если Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве;
11.6.9. избирает Председателя и секретаря Ревизионной комиссии Общества;
11.6.10 разрабатывает и утверждает план своей работы на период до очередного годового Общего собрания акционеров;
11.6.11 самостоятельно определяет порядок и формы проведения плановых и внеплановых поверок (ревизий) и подготовки заключения по результатам проверок;
11.6.12 осуществляет контроль за устранением выявленных в результате проверок недостатков и нарушений, выполнением рекомендаций Ревизионной комиссии и плана мероприятий по устранению недостатков и нарушений;
11.6.13 принимает решения о проведении внеплановых проверок по инициативе исполнительных органов управления Общества;
11.7. Проверки осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности за год, а так же во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами всех голосующих акций Общества.
11.8. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
11.9. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями настоящего Устава.
11.10. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества. Годовой отчет Общества и годовая бухгалтерская отчетность представляется Общему собранию акционеров только с заключением Ревизионной комиссии.
11.11. Члены Ревизионной комиссии могут получать вознаграждение за исполнение своих функций. Размер такого вознаграждения определяется решением Общего собрания акционеров по рекомендации Совета директоров Общества.
11.12. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров Общества.
Порядок организации и проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитором определяется условиями заключаемого с ним договора.
Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.
Аудиторская проверка деятельности Общества может быть проведена во всякое время по требованию акционеров, акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами всех голосующих акций Общества.
12.ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
12.1. Общество самостоятельно осуществляет владение, пользование и распоряжение имуществом, принадлежащим Обществу на праве собственности.
12.2. Имущество Общества образуется за счет:
12.2.1. поступлений от размещения акций Общества;
12.2.2. доходов от продажи товаров, выполнения работ и оказания услуг;
12.2.3. других источников, не запрещенных законодательством Российской Федерации.
12.3. Имущество Общества может быть изъято только на основании вступившего в законную силу судебного решения.
12.4. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством и иными правовыми актами Российской Федерации.
12.5. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с законодательными и иными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом.
12.6. Годовой отчет Общества подлежит утверждению годовым Общим собранием акционеров.
12.7. Общество обязано хранить следующие документы:
12.7.1. Договор о создании Общества;
12.7.2. Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;
12.7.3. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
12.7.4. внутренние документы Общества;
12.7.5. положение о филиале или представительстве Общества;
12.7.6. годовые отчеты;
12.7.7. документы бухгалтерского учета;
12.7.8. документы бухгалтерской отчетности;
12.7.9. протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров, и Ревизионной комиссии Общества;
12.7.10. бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров Общества;
12.7.11. отчеты независимых оценщиков;
12.7.12. списки аффилированных лиц Общества;
12.7.13. списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального Закона "Об акционерных обществах";
12.7.14. проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в соответствии законодательством Российской Федерации;
12.7.15. заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
12.7.16. иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
12.8. Общество хранит документы, предусмотренные п.п. 12.7.1. - 12.7.16. настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства и иных правовых актов Российской Федерации.
12.9. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п.п. 12.7.1. - 12.7.16. настоящего Устава, за исключением документов, предусмотренных п.п. 12.7.7. настоящего Устава.
12.10. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
13. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
13.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящего Устава.
13.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
13.3. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
13.4. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимает Общее собрание акционеров.
13.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
13.6. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 (Двух) месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
13.7. В случае если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с требованием законодательства Российской Федерации.
13.8. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.
13.9. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
13.10. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
13.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.
13.12. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности установленной законодательством Российской Федерации.
13.13. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
13.14. Общество может быть реорганизовано добровольно либо в принудительном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.
13.15. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению Общего собрания акционеров Общества или судом в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемнику (правопреемникам). При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав и Единый государственный реестр юридических лиц.
13.16. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
13.17. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
13.18. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются в государственный архив на хранение; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в установленном Росархивом порядке на государственное хранение в соответствующий архив.
14. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ ОБЩЕСТВА.
14.1. Настоящий Устав утверждается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
14.2. Решение о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
14.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные статьи настоящего Устава вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Устав применяются в части, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации.
14.4. Настоящий Устав вступает в силу для третьих лиц с момента его государственной регистрации.