УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
"Останкинский пивоваренный завод"
Протокол № 1 от "21" июня 2008 г.
"Останкинский пивоваренный завод"
Москва
2008 г.
Настоящее Положение разработано на основе действующего законодательства Российской Федерации и Устава открытого акционерного общества "Останкинский пивоваренный завод” (в дальнейшем - Общество). Положение определяет процедуру формирования, статус, состав, функции, полномочия Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления Общества.
1. Общие положения
1.1. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества (далее - Общее собрание акционеров).
1.2. Целями деятельности Совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами Общества, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.
1.3. Совет действует в пределах своей компетенции и руководствуется Уставом Общества и настоящим Положением.
1.4. Решения Общего собрания акционеров обязательны для исполнения Советом директоров Общества в пределах его компетенции.
1.5. Количественный состав Совета директоров составляет 5 (Пять) человек;
1.6. Персональный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров Общества.
1.7. Место нахождения
Совета директоров Общества: Российская Федерация, 127322,
г. Москва, Огородный проезд, дом 20.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2.2. утверждение бизнес-планов и инвестиционных программ Общества и осуществление контроля за их выполнением;
2.3. внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;
2.4. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества;
2.5. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
2.6. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
2.7. определение даты, места и времени проведения Общего собрания акционеров, а также даты окончания приема бюллетеней и почтового адреса, по которому могут быть направлены Обществу заполненные акционерами бюллетени, в том числе и в случае проведения Общего собрания в форме заочного голосования;
2.8. определение порядка сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
2.9. определение перечня информации (материалов) предоставляемой акционерами при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядка ее предоставления;
2.10. утверждение списка кандидатов для голосования в состав Совета директоров, Ревизионной комиссии и Счетной комиссии Общества;
2.11. утверждение формы и текста бюллетеня для голосования;
2.12. утверждение рекомендуемого Общему собранию акционеров размера дивидендов по акциям и порядку его выплаты;
2.13. утверждение сметы расходов на проведение Общего собрания акционеров;
2.14. предварительное утверждение годового отчета Общества;
2.15. разработка проектов решений по вопросам, выносимым на решение Общего собрания акционеров;
2.16. вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов о:
2.16.1. реорганизации Общества;
2.16.2. ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
2.16.3. увеличении уставного капитала Общества путем увеличение номинальной стоимости акций;
2.16.4. увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций только среди акционеров за счет имущества Общества;
2.16.5. увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) по закрытой подписке;
2.16.6. увеличении Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
2.16.7. увеличении Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций в случае, если по этому вопросу не достигнуто единогласие членов Совета директоров Общества;
2.16.8. уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;
2.16.9. дроблении и консолидации акций;
2.16.10. принятии решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных требованиями действующего законодательства Российской Федерации и устава Общества;
2.16.11. принятии решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, в случае, если по этому вопросу не достигнуто единогласие членов Совета директоров Общества;
2.16.12. принятии решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
2.16.13. приобретении Обществом размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала Общества;
2.16.14. принятии решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
2.16.15. утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
2.16.16. размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции Общества, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;
2.16.17. передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору управляющей компании или управляющему;
2.16.18. досрочном прекращение полномочий управляющей компании или управляющего;
2.17) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
2.18. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
2.19. утверждение Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг;
2.20. утверждение Отчета о размещении акций и Отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
2.21. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом Общества;
2.22. утверждение Отчета об итогах приобретения акций Общества;
2.23. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация;
2.24. утверждение Отчета об итогах погашения акций Общества;
2.25. назначение Генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий;
2.26. утверждение условий договора, заключаемого с Генеральным директором Общества; установление размера выплачиваемого вознаграждения и компенсаций Генеральному директору Общества. Договор с Генеральным директором от имени Общества и по поручению Совета директоров подписываются Председателем Совета директоров Общества;
2.27. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
2.28. использование средств резервного и иных фондов Общества;
2.29. создание и использование средств фонда акционирования работников Общества;
2.30. утверждение условий договора с управляющей организацией (управляющим), выполняющей (им) функции единоличного исполнительного органа Общества;
2.31. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;
2.32. создание филиалов и открытие представительств Общества, а также ликвидация филиалов и закрытие представительств;
2.34. одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
2.35. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, установленных законодательством;
2.36. принятие решений о приобретении или отчуждении Обществом акций, долей, паев других организаций;
2.37. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;
2.38. принятие решений о выпуске Обществом векселей;
2.39. реализация прав Общества по принадлежащим ему акциям (долям, паям) других организаций;
2.40. принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах");
2.41. принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего и об образовании временного единоличного исполнительного органа;
2.42. иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным Законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.
3. Совет директоров вправе:
3.1. Заслушивать отчеты должностных лиц Общества;
3.2. Знакомиться и проверять книги и документы Общества, наличие ценных бумаг и товаров;
3.3. Требовать проведения проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионной комиссией;
3.4. Образовывать в своем составе с привлечением сторонних экспертов комитеты и комиссии для решения конкретных проблем;
3.5. Выдвигать кандидатов для избрания в состав Совета директоров, Ревизионную и Счетную комиссии Общества, если акционерами не выдвинуты или выдвинуто недостаточное количество кандидатов в эти органы;
3.6. Включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы по своему усмотрению;
3.7. Совершать иные действия в пределах своей компетенции.
4. Права члена Совета директоров
Член Совета директоров имеет право:
4.1. требовать от должностных лиц и работников Общества любую информацию (документы и материалы), в том числе о результатах финансово-хозяйственной деятельности, необходимую ему для выполнения своих функций, в установленном Обществом порядке;
4.2. требовать созыва заседаний Совета директоров;
4.3. вносить вопросы в повестку дня заседания Совета директоров;
4.4. знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров, заключениями Ревизионной комиссии, аудитора Общества и получать их копии;
4.5 получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров Общества, в случаях и размере, установленных решением Общего собрания акционеров;
4.6. требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;
4.7. высказывать свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) Общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.
5. Обязанности члена Совета директоров
Член Совета директоров обязан:
5.1. быть лояльным к Обществу;
5.2. действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами Совета директоров;
5.3. при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;
5.4. действовать в интересах Общества в целом, а не в интересах отдельных акционеров, должностных и других лиц;
5.5. не разглашать и не использовать в личных целях любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну, а также ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
5.6. принимать участие в заседаниях Совета директоров;
5.7. участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
5.8. своевременно направлять бюллетени для голосования секретарю Совета директоров при принятии Советом директоров решений путем заочного голосования;
5.9. принимать обоснованные решения, изучать всю необходимую информацию (материалы) и доводить до сведения всех членов Совета директоров всю информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
5.10. при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
5.11. доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества сведения о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев), о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности, об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным лицом;
5.12. предоставлять сведения о себе, запрашиваемые Обществом, в соответствии с законодательством Российской Федерации;
5.13. участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых Советом директоров;
5.14. готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Совета директоров;
5.15. сообщать другим членам Совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками Общества (включая должностных лиц) правовых актов, устава, положений, правил и инструкций Общества;
5.16. готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
5.17. присутствовать на Общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
6. Порядок осуществления прав и обязанностей членов Совета директоров
6.1. Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров.
6.2. Член Совета директоров для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами Общества, если они не противоречат нормативным правовым актам, Уставу и внутренним документам Общества и не нарушают компетенцию других должностных лиц и органов Общества.
6.3. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний Совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена Совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.
7.1. Член Совета директоров не может одновременно являться членом Ревизионной комиссии Общества.
7.2. Члены Совета директоров не могут одновременно являться членами Счетной комиссии Общества.
7.3. Акции Общества, принадлежащие членам Совета директоров Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании Ревизионной комиссии Общества.
8.1 . Члены Совета директоров общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров общества не несут ответственности его члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
8.2. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
8.3. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
8.4. Ответственность за сохранность документов заседаний Совета директоров и Общих собраний акционеров Общества несет Председатель Совета директоров.
9.1. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового Общего собрания акционеров Общества и могут переизбираться неограниченное число раз.
Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
В состав Совета директоров могут быть избраны только физические лица, как являющиеся так и не являющиеся акционерами Общества.
9.2. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа избранных членов Совета директоров, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
9.3. В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового Общего собрания.
9.4. По решению общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия только всех членов Совета директоров.
9.5. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в течение 6 месяцев после окончания финансового года, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
9.6. Выдвижение кандидатур в состав Совета директоров и выборы членов Совета директоров осуществляется в порядке, предусмотренном Уставом Общества и Положением об общем собрании акционеров.
10. Созыв заседаний Совета директоров
10.1. Совет директоров осуществляет свою деятельность путем проведения заседаний и вынесения решений.
10.2. Заседания Совета директоров Общества созываются и проводятся Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию одного из членов Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества в срок не более 5 рабочих дней с даты получения требования Обществом, в случае, если более поздние сроки не указаны в требовании.
10.3. При принятии решения о созыве заседания Совета директоров его Председатель должен определить:
10.3.1. дату, время и место проведения заседания;
10.3.2. повестку дня заседания;
10.3.3. формулировки вопросов, поставленных на голосование;
10.3.4. перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию.
10.4. Совет директоров проводит свои заседания по мере необходимости, однако должен:
10.4.1. не позднее, чем за 30 дней до даты Общего собрания должен провести заседание с целью утверждения вносимых на годовое Общее собрание акционеров годового отчета Общества и годовой бухгалтерской отчетности;
10.4.2. не позднее 5 дней со дня поступления требования от Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания провести заседание с целью принятия решения о созыве внеочередного собрания либо об отказе от созыва.
10.5. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в его заседании участвуют не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. При этом члены Совета директоров могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета директоров, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования.
10.6. При принятии решений Советом директоров его члены, присутствующие на заседании, выражают свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.
10.7. Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров для решения следующих вопросов:
10.7.1. созыв годового Общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;
10.7.2. предварительное утверждение годового отчета Общества
10.7.3. рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров, а кандидатов - в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества, или об отказе в таком включении;
10.7.4. избрание нового состава Совета директоров в случае, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
10.8. В случае, если в течение срока, указанного в п. 10.2 заседание Совета директоров не созывается его Председателем, то созыв заседания осуществляется лицом – инициатором созыва. При этом подготовка и организация проведения заседания Совета директоров обеспечивается лицом, по инициативе которого созывается заседание Совета директоров.
10.9. Требование о созыве заседания Совета директоров направляется в Общество в письменной форме на имя Председателя Совета директоров и должно содержать следующие сведения:
10.9.1. указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
10.9.2. срок и мотивировку созыва заседания Совета директоров;
10.9.3. форма проведения заседания Совета директоров;
10.9.4. вопросы повестки дня заседания;
10.9.5. проекты решений и материалы по предлагаемым вопросам повестки дня;
10.9.6. адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
10.10. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
В случае предъявления требования коллегиальным органом Общества требование должно быть подписано членами такого органа, голосовавшими за принятие решения о предъявлении требования.
В случае предъявления требования акционером (акционерами) Общества, использующим свое право, предусмотренное Уставом Общества, требовать созыва заседания Совета директоров, требование должно быть подписано акционером (акционерами) или его (их) представителем (представителями). В случае направления требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
10.11. В случае, если форма проведения заседания Совета директоров не указана, она определяется Председателем Совета директоров.
Председатель Совета директоров не вправе изменять формулировки проектов решений, указанных в требовании.
10.12. Не допускается проведение заседания Совета директоров в месте и время, создающих для большинства членов Совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.
10.13. Очередные заседания совета директоров проводятся в плановом порядке. Остальные заседания Совета директоров являются внеочередными.
10.14. Повестка дня очередного заседания Совета директоров формируется в соответствии с планом работы Совета директоров и утверждается председателем Совета директоров не менее чем за 8 дней до заседания. В нее также включаются вопросы, предложенные членами Совета директоров, Ревизионной комиссией, единоличным исполнительным органом Общества, поступившие в письменном виде на момент утверждения повестки дня на имя Председателя Совета директоров, а также иные вопросы по решению председателя Совета директоров.
10.15. Дополнительные вопросы в повестку дня заседания Совета директоров, поступившие после ее утверждения, вносятся в повестку дня по решению Совета директоров. Дополнительные вопросы должны вноситься в письменном виде.
10.16. Докладчики по вопросам повестки дня заседания предлагаются Председателем Совета директоров. Докладчики представляют в Совет директоров материалы и проекты решений по вопросам повестки дня очередного заседания за 5 рабочих дней до даты заседания Совета директоров.
10.17. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров в месте и (или) время, о которых члены Совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты несостоявшегося заседания.
10.18. Об изменении места и(или) времени заседания Совета директоров все его члены должны быть уведомлены Председателем Совета директоров с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов Совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом Совета директоров по адресу места нахождения члена Совета директоров или по адресу получения им корреспонденции.
11. Порядок проведения заседаний Совета директоров
11.1. В начале заседания объявляется кворум. Председатель Совета директоров выносит на утверждение членов Совета директоров дополнительные вопросы, поступившие в Совет директоров.
11.2. Секретарь Совета директоров представляет информацию о выполнении решений Совета директоров.
11.3. Голосование по вопросам повестки дня заседания проводится председателем после обсуждения вопроса и высказывания мнений членов Совета директоров.
11.4. На заседании Совета директоров председательствующий обязан:
11.5. четко сформулировать вопрос, поставленный на голосование, до начала процедуры голосования;
11.6. проводить голосование по проектам решений, предложенными членами Совета директоров по вопросам повестки дня, в соответствии с данным поожением.
12. Извещение членов Совета директоров о созыве и проведении заседания Совета директоров
12.1. О созыве заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 5 рабочих дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).
12.2. Ответственность за своевременность уведомления членов Совета директоров о проведении заседания несет секретарь Совета директоров.
12.3. Уведомление о проведении заседания должно содержать:
12.3.1. указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
12.3.2. вопросы повестки дня;
12.3.3 место и время проведения заседания.
12.4. В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется членам Совета директоров одновременно с уведомлением о проведения заседания Совета директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам Совета директоров, присутствующим на заседании.
13. Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании
13.1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.
Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров Председателю Совета директоров до проведения заседания Совета директоров.
Письменное мнение члена Совета директоров учитывается при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров.
13.2. Если копия письменного мнения члена Совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам Совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на его заседании, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.
14. Отказ в созыве заседания Совета директоров
14.1. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:
14.1.1. требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему положению или иному внутреннему документу Общества;
14.1.2. инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров, предусмотренного федеральным законом и Уставом Общества.
14.2. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты предъявления требования.
14.3. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения.
14.4. Заседание Совета директоров, созванное по требованию Председателя Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию одного из членов Совета директоров общества, Ревизионной комиссии или аудитора Общества, единоличного исполнительного органа Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.
15. Решение Совета директоров
15.1. Решение Совета директоров принимается:
15.1.1. на заседании Совета директоров;
15.1.2. на заседании Совета директоров, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов Совета директоров;
15.1.3. заочным голосованием.
15.2. Если иное не предусмотрено Федеральным Законом "Об акционерных обществах" или Уставом Общества решения Совета директоров по вопросам, отнесенным к его компетенции Уставом Общества, принимаются простым большинством голосов присутствующих членов Совета директоров.
15.3. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов участвующих в заседании. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.
15.4. Голосование по вопросу повестки дня может проводиться бюллетенями для голосования на основании решения Совета директоров, принятому в начале заседания.
15.5. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами Совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.
15.6. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Общего собрания акционеров.
15.7. Решение о цене (денежной оценки) имущества принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделке.
15.8. Решение Совета директоров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой подписке принимается всеми членами Совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой подписке не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос об увеличении уставного капитала Общества может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.
15.9. Решение Совета директоров, принимаемое на заседании Совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
15.10. Решение Совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты направления членам Совета директоров копии протокола, но не позднее чем на 2-й день с даты окончания приема бюллетеней для голосования.
15.11. Решения, принятые Советом директоров, имеют силу в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации, решениям общего собрания акционеров и уставу Общества.
15.12. Персональный учет голосов при голосовании по вопросам повестки дня ведет секретарь Совета директоров.
16. Принятие решения Совета директоров заочным голосованием
16.1. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим Положением.
16.2. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены:
16.2.1. вопросы, поставленные на голосование;
16.2.2. текст и форма бюллетеня для голосования;
16.2.3. перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров;
16.2.4. дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
16.2.5. дата окончания приема бюллетеней для голосования;
16.2.6. адрес приема бюллетеней для голосования.
Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам Совета директоров заказными письмами или вручаются лично.
17.1. Совет директоров не вправе:
17.1.1. принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества;
17.1.2. принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:
17.1.2.1. до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
17.1.2.2. до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
17.1.2.3. если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
17.1.2.4. если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
17.1.3. вносить изменения в формулировки вопросов предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров и формулировки решений по таким вопросам;
17.1.4. изменять форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, в случае, если требование содержит указание на форму его проведения;
17.1.5. устанавливать величину денежной оценки имущества при оплате акций Общества неденежными средствами выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком
17.1.6. устанавливать цену выкупа акций Общества ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком;
17.1.7. принимать любые решения, за исключением созыва внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров, в случае истечения сроков полномочий Совета директоров или в случае, когда количество членов Совета директоров становится менее кворума, определенного Уставом Общества.
18. Протоколы заседаний Совета директоров
18.1. На заседании Совета директоров ведется протокол секретарем Совета директоров, а при его отсутствии - одним из членов Совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
18.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.
В протоколе заседания Совета директоров указываются:
18.2.1. место и время его проведения;
18.2.2. лица, присутствующие на заседании;
18.2.3. лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
18.2.4. повестка дня заседания;
18.2.5. вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
18.2.6. имена членов Совета директоров, голосовавших за принятие решения о размещении ценных бумаг; об определении рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, размещаемых путем подписки; об утверждении Решения о выпуске ценных бумаг;
18.2.7. принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность его составления.
18.3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, полученные от членов Совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
18.4. Общество обязано постоянно хранить подлинники протоколов заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа.
Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний Совета директоров.
18.5. Протоколы заседаний Совета директоров должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами Совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов Совета директоров. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
19. Бюллетень для голосования
19.1. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:
19.1.1. полное фирменное наименование общества;
19.1.2. дату окончания приема бюллетеней для голосования;
19.1.3. адрес приема бюллетеней для голосования;
19.1.4. формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками “за”, “против” и “воздержался”;
19.1.5. указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров.
19.2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
19.3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается председателем Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров.
20. Обязанности единоличного исполнительного органа по выполнению требований членов Совета директоров
20.1. Единоличный исполнительный орган Общества обязан по обоснованному требованию члена Совета директоров предоставить любую известную ему информацию о деятельности Общества.
20.2. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом Совета директоров информацию единоличный исполнительный орган Общества обязан дать мотивированный отказ и письменно представить его члену Совета директоров.
20.3. Договор, заключаемый Обществом с единоличным исполнительным органом, должен содержать условие об ответственности за необоснованный отказ в предоставлении информации члену Совета директоров.
21. Размер и срок выплаты вознаграждения членам Совета директоров
21.1 По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением Общего собрания акционеров.
21.2. Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам Совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.
21.3. Вознаграждение выплачивается на основании решения Общего собрания акционеров по итогам работы общества за год.
21.4. При отсутствии в Обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам Совета директоров не выплачивается.
21.5. Члены Совета директоров не вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме за принятие решений Советом директоров или иными органами Общества, а также за осуществление своих прав и обязанностей как членов Совета директоров, за исключением вознаграждения и (или) компенсации расходов, получаемых по решению Общего собрания акционеров.
22. Совмещение должности члена Совета директоров с должностями в иных организациях
22.1. Член Совета директоров вправе принимать участие в уставных (складочных) капиталах юридических лиц, конкурирующих с обществом, только с согласия Совета директоров..
22.2. Совмещение членами Совета директоров должностей в органах управления иных организаций допускается только с согласия Совета директоров.
23.1. Члены Совета директоров признаются лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные или неполнородные братья, сестры, усыновители и усыновленные:
23.1.1. являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
23.1.2. владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
23.1.3. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
23.2. Заинтересованные члены Совета директоров обязаны довести до сведения Совета директоров информацию:
23.2.1. о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
23.2.2. о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
23.2.3. об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
23.3. Член Совета директоров Общества признается независимым директором если он не является и не являлся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
23.3.1. Генеральным директором Общества, в том числе его управляющим, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
23.3.2. лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления Общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим Общества;
23.3.3. аффилированным лицом общества, за исключением члена Совета директоров Общества.
24. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов Совета директоров
В состав годовой отчетности общества включается информация о сделках, совершенных обществом с членом Совета директоров, с его (ее) супругой (супругом), родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными, а также если указанные лица участвовали в сделке с обществом в качестве выгодоприобретателей, посредников или представителей в сделке либо владеют 20 и более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке с обществом, или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Информация о названных сделках должна включать сведения обо всех участниках сделки, времени совершения сделки, ее исполнении, цене и одобрении сделки Советом директоров или общим собранием акционеров.
25. Избрание Председателя Совета директоров
25.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа простым большинством голосов.
25.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров.
25.3. В случае, если в день проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержала вопрос об избрании членов Совета директоров, имеется кворум для проведения заседания Совета директоров, в этот день председателем собрания акционеров созывается организационное заседание Совета директоров, на котором избираются Председатель, заместитель и секретарь вновь избранного Совета директоров.
25.4. В случае, если в день проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержала вопрос об избрании членов Совета директоров, нет кворума для проведения заседания Совета директоров, организационное заседание созывается членом (членами) Совета директоров в течение 1-го месяца после проведения Общего собрания акционеров.
26. Функции Председателя Совета директоров
26.1. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, готовит повестку дня заседания Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общих собраниях акционеров и несет ответственность перед Общим собранием акционеров иза организацию работы Совета директоров Общества.
26.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
26.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению большинства его членов.
Лица, осуществляющие функции Председателя Ссовета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия Председателя совета директоров.
26.4. Председатель Совета директоров не вправе самостоятельно поручить выполнение своих функций другому лицу.
27. Избрание секретаря Совета директоров
27.1. Секретарем Совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом Совета директоров. С этим лицом Общество заключает договор, предусматривающий ответственность за разглашение ставшей ему известной конфиденциальной информации о деятельности общества. Условия договора предварительно утверждаются Советом директоров.
Секретарь Совета директоров также может быть избран из числа членов Совета директоров.
Секретарь Совета директоров, не являющийся членом Совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря или продления с ним трудового договора.
27.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно секретарем Совета директоров.
27.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря Совета директоров.
28. Обязанности секретаря Совета директоров
28.1. Секретарь Совета директоров обязан:
28.1.1. вести и составлять протоколы заседаний Совета директоров;
28.1.2. подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);
28.1.3. вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации Совета директоров;
28.1.4. обеспечивать документооборот Совета директоров и вести от имени Общества переписку с акционерами, предоставлять акционерам запрашиваемую ими информацию об Обществе;
28.1.5. обеспечивать решение организационных вопросов при подготовке и проведении общих собраний акционеров;
28.1.6. заблаговременно оповещать членов Совета директоров иприглашенных лиц о проведении заседаний Совета директоров;
28.1.7. рассылать членам Совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);
28.1.8. хранить протоколы заседаний Совета директоров;
28.1.9. хранить решения Совета директоров, принимаемые опросным путем (заочным голосованием);
28.1.10. хранить бюллетени для голосования, направленные в Совет директоров членами совета директоров для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием).
29. Вознаграждение секретарю Совета директоров
29.1. Секретарю Совета директоров, являющемуся членом Совета директоров, компенсируются расходы, связанные с исполнением им функций секретаря.
29.2. Секретарь Совета директоров, не являющийся членом Совета директоров, за осуществление своих функций получает вознаграждение и компенсации в соответствии с заключенным им с Обществом договором.
Размеры вознаграждений и компенсаций секретарю Совета директоров, не являющемуся членом Совета директоров, устанавливаются решением Генерального директора.
30. Применение и введение в действие настоящего Положения.
30.1. Настоящее Положение утверждается Общим собранием акционеров Общества большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
29.3. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение или об утверждении Положения в новой редакции вносятся акционерами Общества в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом для внесения предложений в повестку дня Общего собрания акционеров Общества.
29.4. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение. Положение применяется в части, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации и Уставу Общества.