УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
"Останкинский пивоваренный завод"
Протокол № 1 от "21" июня 2008 г.
"Останкинский пивоваренный завод"
Москва
2008 г.
Настоящее Положение разработано в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом ОАО "Останкинский пивоваренный завод" (далее - Общество). Положение регулирует организацию деятельности единоличного исполнительного органа (далее – Генеральный директор), определяет полномочия, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления Общества.
1. Общие положения
1.1. Генеральный директор является постоянно действующим единоличным исполнительным органом управления Общества, основной задачей которого является осуществление руководства текущей деятельностью Общества с целью обеспечения прибыльности и конкурентоспособности Общества, его финансово-экономической устойчивости, обеспечения прав акционеров и социальных гарантий персонала Общества.
1.2. Генеральный директор действует в пределах своей компетенции и в своей деятельности подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества.
1.3. Решения, принятые Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, обязательны для Генерального директора.
1.4. Генеральный директор не может быть Председателем Совета директоров, а также членом Ревизионной комиссии Общества.
1.5. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
1.6. В своей деятельности Генеральный директор руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, нормативными актами Общества, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, а также настоящим Положением.
2. Порядок назначения и прекращения полномочий Генерального директора
2.1. На должность Генерального директора может быть назначено лицо, имеющее высшее образование, обладающее высокой квалификацией, опытом управленческой работы не менее 5 (пяти) лет, безупречной личной репутацией. На должность Генерального директора не может быть назначено лицо, имеющее судимости за преступления в сфере экономики.
2.2. Образование единоличного исполнительного органа (Генеральный директор) и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции Совета директоров Общества. Решение принимается простым большинством (более 1/2) голосов, участвующих в заседании членов Совета директоров. Срок полномочий Генерального директора - 5 (пять) лет. Одно и то же лицо может быть избрано на должность Генерального директора неограниченное число раз.
Полномочия Генерального директора возникают (прекращаются) с даты, указанной в решении Совета директоров.
Информация о прекращении (возникновении, продлении) полномочий Генерального директора раскрывается Обществом в установленном законодательством Российской Федерации порядке, а также посредством публикации на сайте Общества в сети Интернет.
2.3. Общество в лице Председателя Совета директоров заключает с Генеральным директором срочный Трудовой договор, в котором содержатся его права и обязанности, ответственность, условия оплаты труда, иные условия.
Условия трудового договора с Генеральным директором утверждаются Советом директоров Общества.
Договор должен быть подписан в течение пяти рабочих дней с даты принятия Советом директоров решения о назначении Генерального директора. В случае приступления Генерального директора к своим обязанностям в день принятия решения Советом директоров о назначении Генерального директора, трудовой договор должен быть оформлен не позднее трех рабочих дней со дня фактического допущения Генерального директора к работе.
Срок действия Договора не может превышать срока действий полномочий Генерального директора, установленных настоящим Положением.
2.4. Общество обеспечивает возможность реализации Генеральным директором полномочий, закрепленных за ним Уставом Общества, настоящим Положением и заключаемым с ним Трудовым договором.
2.5. Основаниями прекращения полномочий Генерального директора Общества являются:
2.5.1. истечение срока Трудового договора;
2.5.2. соглашение Сторон;
2.5.3. досрочное прекращение полномочий по решению Совета директоров Общества;
2.5.4. расторжение Трудового договора по инициативе Генерального директора при письменном уведомлении Общества не позднее чем за 1 (один) месяц до даты расторжения Трудового договора;
2.5.5. обстоятельства, не зависящие от воли Сторон;
2.5.6. по иным основаниям, предусмотренными трудовым законодательством РФ.
2.6. При досрочном расторжении Трудового договора по инициативе Общества Генеральному директору выплачивается единовременное вознаграждение в размере, определяемом заключенным с ним Трудовым договором, но не менее размера, предусмотренного действующим законодательством Российской Федерации.
3. Права и обязанности Генерального директора
3.1. Генеральный директор обязан:
3.1.1. своевременно ставить перед Советом директоров вопросы о необходимости принятия того или иного решения, принятие которого в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом Общества находятся в компетенции Совета директоров или Общего собрания акционеров Общества;
3.1.2. отчитываться перед Советом директоров о своей деятельности;
3.1.3. действовать в интересах акционеров Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества разумно и добросовестно;
3.1.4. исполнять решения Общего собрания акционеров, Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, принятые в пределах компетенции этих органов;
3.1.5. использовать принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права только для достижения целей деятельности Общества;
3.1.6. быть лояльным по отношению к Обществу;
3.1.7. не разглашать третьим лицам сведения экономического, технического, организационно-правового и иного характера о деятельности Общества, составляющие коммерческую тайну, а также не разглашать и не использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц инсайдерскую информацию Общества;
3.1.8. информировать Общество о своих аффилированных лицах, а также о факте изменения их состава;
3.1.9. выполнять другие обязанности, возложенные на него Уставом и иными внутренними документами Общества.
3.2. Генеральный директор Общества имеет право:
3.2.1. запрашивать и получать любую информацию и документацию о деятельности Общества;
3.2.2. на компенсацию транспортных, представительских, командировочных и иных расходов, которые он понёс в процессе исполнения своих обязанностей;
3.2.3. первой подписи всех финансовых документов;
3.2.4. поощрять отличившихся работников;
3.2.5. привлекать работников, нарушивших производственную и трудовую дисциплину, а также виновных в причинении материального ущерба, к материальной и дисциплинарной ответственности.
3.3. Генеральный директор пользуется социальными льготами и гарантиями, предусмотренными действующим законодательством и решениями Совета директоров Общества.
3.4. Генеральный директор не вправе учреждать или принимать участие (приобретать акции, паи) в предприятиях, конкурирующих с Обществом.
3.5. Общество является основным местом работы Генерального директора. Генеральный директор не может занимать иные оплачиваемые должности в государственных или общественных органах, а также на других предприятиях, в учреждениях и организациях, кроме осуществления преподавательской, научной и иной творческой деятельности. Генеральный директор вправе осуществлять деятельность в органах управления иных юридических лиц только с согласия Совета директоров Общества.
3.6. Генеральный директор, а также его аффилированные лица не вправе принимать подарки, получать иные прямые или косвенные выгоды, имеющие целью побудить Генерального директора к принятию конкретного хозяйственного решения.
3.7. Генеральный директор обязан довести до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию:
3.7.1. о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
3.7.2. о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности;
3.7.3. об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых он может быть признан заинтересованным лицом.
3.8. Генеральный директор не вправе совершать сделки с использованием инсайдерской информации
4.1. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, определенные Уставом, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров, настоящим Положением, другими внутренними документами Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
4.2. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
4.3. Генеральный директор Общества при осуществлении своих полномочий:
4.3.1. организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
4.3.2. в пределах своей компетенции распоряжается средствами и имуществом Общества;
4.3.3. открывает расчетные и другие счета в любом банке Российской Федерации и за рубежом для хранения денежных средств и осуществления всех видов расчетов, кредитных и кассовых операций;
4.3.4. без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, обществах, организациях, органах государственной власти и управления, суде, арбитражном суде, у мировых судей и третейском суде в Российской Федерации и за рубежом;
4.3.5. заключает от имени Общества сделки, сумма которых не превышает 25 % балансовой стоимости активов Общества;
4.3.6. подписывает от имени Общества контракты и договоры с юридическими и физическими лицами, выдает доверенности на совершение любых действий от имени Общества, в том числе с правом передоверия;
4.3.7. определяет политику Общества в области цен, производства, трудовых отношений и других вопросах, осуществляет инвестиционные, инновационные и иные проекты развития Общества;
4.3.8. организует ведение бухгалтерского и налогового учета, а также составление на их основе бухгалтерской и налоговой отчетности, обеспечивает сохранность учетных документов, регистров бухгалтерского, налогового учета и отчетности;
4.3.9. представляет на утверждение Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества годовой отчет и баланс Общества; обеспечивает достоверность и своевременное предоставление отчетов о результатах хозяйственной деятельности Общему собранию и Совету директоров Общества, а также государственным органам, в порядке, предусмотренным действующим законодательством;
4.3.10. организует разработку бизнес-плана и бюджета Общества и обеспечивает их выполнение;
4.3.11. принимает меры для обеспечения сохранности коммерческой тайны, относящейся к Обществу;
4.3.12. обладает правом первой подписи на финансовых документах Общества;
4.3.13. утверждает перечень сведений, составляющих служебную и коммерческую тайну Общества и принимает меры к ее защите;
4.3.14. утверждает организационную структуру и численность работников Общества;
4.3.15. подписывает от имени Общества трудовые договоры со всеми сотрудниками;
4.3.16. утверждает штатное расписание, принимает на работу и увольняет работников Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации; устанавливает системы оплаты труда; утверждает в рамках штатного расписания должностные оклады;
4.3.17. применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
4.3.18. в пределах своих полномочий издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
4.3.19. утверждает правила внутреннего трудового распорядка, должностные инструкции работников Общества;
4.3.20. рассматривает и решает трудовые конфликты;
4.3.21. организует работу и эффективное взаимодействие структурных подразделений Общества;
4.3.22. распределяет обязанности между руководителями структурных подразделений, контролирует их выполнение и своевременно корректирует в соответствии с изменениями условий деятельности Общества;
4.3.23. утверждает требования к квалификации и принципы системы мотивации высших должностных лиц Общества;
4.3.24. рассматривает и решает вопросы текущей производственно-хозяйственной и финансовой деятельности;
4.3.25. контролирует размещение и обращение акций Общества, в пределах своей компетенции принимает решения об осуществлении долгосрочных займов и долгосрочных финансовых вложений, подготавливает для Совета директоров предложения об эмиссии дополнительных выпусков акций, облигаций и иных ценных бумаг Общества;
4.3.26. утверждает сметы представительских расходов, расходов на рекламу, подготовку и переподготовку кадров, иные сметы и расходы;
4.3.27. разрабатывает проекты регламентирующих и методических документов по деятельности Общества и представляет их на утверждение Совету директоров;
4.3.28. утверждает внутренние документы в пределах своей компетенции, в том числе документы, регулирующие деятельность структурных подразделений Общества;
4.3.29. принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий (исков) к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий и исков, предъявленных Обществу;
4.3.30. обеспечивает сохранность основных фондов и материальных ресурсов Общества;
4.3.31. обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества;
4.3.32. организует эффективную систему внутреннего контроля и управления рисками;
4.3.33. утверждает ежеквартальные отчеты эмитента;
4.3.34. решает вопросы командирования сотрудников Общества, в том числе за пределы Российской Федерации;
4.3.35. делегирует свои полномочия заместителям, распределяет между ними обязанности;
4.3.36. реализует функции заказчика по вновь создаваемым объектам научно-технической и производственной инфраструктуры Общества;
4.3.37. совершает иные полномочия, связанные с реализацией его прав и обязанностей;
4.3.38. выполняет другие функции, вытекающие из настоящего Устава и законодательства Российской Федерации, совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с настоящим Уставом прямо закреплены за Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества.
4.4. Генеральный директор обязан не принимать на себя никаких обязательств и не совершать действий, которые могут привести к возникновению неблагоприятных для Общества последствий.
5.1. Неисполнение или ненадлежащее исполнение Генеральным директором своих обязанностей может служить основанием для досрочного расторжения Трудового договора по инициативе Общества.
5.2. Генеральный директор несет гражданско-правовую, материальную, дисциплинарную и иную ответственность за нарушение своих обязательств, а также за возникший по его вине материальный ущерб в соответствии с законодательством Российской Федерации. Ответственность Генерального директора перед Обществом за убытки, причиненные последнему его виновными действиями (бездействием), устанавливается законодательством Российской Федерации.
5.3. Генеральный директор не несет ответственность за ущерб, который наступил вследствие выполнения им решений Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества, приведшие к ущербу, а также за ущерб, возникший в результате нормального хозяйственного риска.
5.4. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
6. Внесение изменений в Положение о Генеральном директоре
6.1. Настоящее Положение утверждается Общим собранием акционеров Общества большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
6.3. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение или об утверждении Положения в новой редакции вносятся акционерами Общества в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом для внесения предложений в повестку дня Общего собрания акционеров Общества.
6.4. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу до момента внесения изменений в Положение. Положение применяется в части, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации и Уставу Общества.